Dodał admin, 2007-10-06 Autor / Opracowanie: Ola_W

Umowa spółki musi być sporządzona w formie Aktu Notarialnego. Spółka powstaje z chwilą zarejestrowania jej w sądzie ustawodawca wymaga, żeby kapitał takiej spółki nie był niższy niż 50000 zł

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ – jest to spółka kapitałowa, która może być założona przez jedną albo większą liczbę osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym z tym jednak ograniczeniem, że nie może ona być wyłącznie zawiązana przez jednoosobową spółkę z o.o. Umowa spółki musi być sporządzona w formie Aktu Notarialnego. Spółka powstaje z chwilą zarejestrowania jej w sądzie ustawodawca wymaga, żeby kapitał takiej spółki nie był niższy niż 50000 zł i dzieli się on na udziały z tym, że wartość udziału nie może być niższa niż 50 zł. Poza firmą, siedzibą, przedmiotem działalności, wysokością kapitału zakładowego, liczbą udziałów objętych przez każdego wspólnika obowiązkowo wspólnicy w umowie musza postanowić, czy w ich spółce wspólnik może mieć jeden udział czy większą liczbę udziałów. Jeżeli zdecydują się na zapis, że wspólnik może mieć jeden udział to konsekwencją tego zapisu jest to, że w takiej spółce udziały są różnej wartości i są podzielne, co oznacza w sensie prawnym i faktycznym, że wspólnik może rozporządzać udziałem (sprzedać, darować, obciążyć) w częściach ułamkowych 1/5, 1/10, 1/20, z tym jednak zastrzeżeniem powstała po takiej czynności udziały nie mogą mieć mniejszej wartości niż 50 zł. Gdyby przyjęto zapis, że wspólnik może mieć więcej niż jeden udział to w takiej spółce udziały są równe i nie są podzielne, a zatem obracać nimi można w całości np. 1, 2, 3.
Spółkę do rejestracji zgłasza zarząd, wniosek o rejestrację podpisują wszyscy członkowie zarządu, a do wniosku powinni dołączyć:
1) umowę spółki,
2) wykaz członków zarządu z adresami do doręczeń,
3) wykaz wspólników z imienia i nazwiska, a przy każdym z nich ilość i wartość udziałów jakie objął,
4) oświadczenia wszystkich członków zarządu na piśmie, że wkłady na pokrycie udziałów zostały zgromadzone,
5) wzory podpisów członków zarządu tzw. uwierzytelnione podpisy członków zarządu -złożone w obecności notariusza lub uprawnionego pracownika sądu, którymi to podpisami powinni się ci członkowie zarządu posługiwać przy składaniu oświadczeń w imieniu i na rachunek spółki np. przy zakładaniu umów. Każdy ze wspólników spółki z o.o. ma równe prawa i obowiązki. Ma prawo do udziału w zysku proporcjonalnie do posiadanych udziałów, prawo do swobodnego obrotu udziałami z tym, że czynność taka, której zbycie objęto udział lub część udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W umowie spółki obrót udziałami może być ograniczony np. uzależniony od zgody spółki. W takim wypadku zgody udziela Zarząd. Gdyby Zarząd odmówił zgody to o zezwolenie można się zwrócić do Sądu Rejestrowego. W spółce z o.o. za zobowiązania spółki odpowiada spółka całym swoim majątkiem, w tym kapitałem zakładowym utworzonym z wkładów wspólników. Organami spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna oraz Zgromadzenie Wspólników. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy. W skład Zarządu mogą wchodzić wspólnicy lub osoby spoza spółki. Zarząd może być ustanowiony na czas określony lub na kadencję. O tym wszystkim decydują w umowie wspólnicy. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenie spraw spółki. W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłych czynności każdy członek Zarządu może podjąć i wykonać taką czynność, jeżeli się sprzeciwi choćby jeden to wówczas do dalszego prowadzenia takiej sprawy potrzebna jest uchwała Zarządu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów z tym, że decydują obecni na posiedzeniu, a pozostali nieobecni prawidłowo zostali o terminie posiedzenia powiadomieni. W wypadku równej liczby głosów głos prezesa jest decydujący. Członkowie Zarządu mają ustawowy zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej tzn., że nie wolno im w tym okresie podejmować i prowadzić takiej działalności, która była by sprzeczna z interesem prowadzonej spółki. Ustawodawca zobowiązał ich również do tego, by powstrzymali się od udziału w podejmowaniu decyzji w takich sprawach, w których istnieje sprzeczność interesów członka Zarządu, jego krewnych, powinowatych czy też osób, z którymi związany jest osobiście, a spółką.